Dokumentation Umgründung

RHI AG mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Wienerbergstraße 9, 1100 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Firmenbuchnummer FN 103123 b ("RHI") beabsichtigt als übertragende Gesellschaft ihren gesamten Geschäftsbetrieb einschließlich der in Kapitel 4.10.1 des Spaltungs- und Übernahmsvertrags angeführten Beteiligungen gemäß den Bestimmungen des Spaltungs- und Übernahmevertrags im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 1 Abs 2 Z 2 iVm § 17 Spaltungsgesetz ("SpaltG") unter Anwendung der steuerrechtlichen Begünstigungen des Art VI Umgründungssteuergesetz ("UmgrStG") zum Stichtag 31.12.2016, 24:00 Uhr, auf ihre Tochtergesellschaft RHI Feuerfest GmbH mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Wienerbergstraße 9, 1100 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der FN 442121d ("RHI GmbH"), als aufnehmende Gesellschaft, abzuspalten ("Spaltung"). Nicht abgespalten werden die in Kapitel 4.10.2. des Spaltungs- und Übernahmsvertrags angeführten Vertragsverhältnisse und Vermögenswerte. Die Spaltung erfolgt ohne Anteilsgewähr, verhältniswahrend und rechtsformübergreifend.

Der Spaltungs- und Übernahmsvertrag wurde nach Prüfung durch den Vorstand der RHI und den Geschäftsführer der RHI GmbH, dem gemeinsamen Spaltungsprüfer und die Aufsichtsräte von RHI und RHI GmbH von RHI und RHI GmbH gemäß § 7 Abs 1 SpaltG beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingereicht.

Bereitstellung der Unterlagen gemäß § 7 Abs 2 SpaltG und § 17 Z 5 SpaltG iVm § 96 Abs 2 GmbH iVm § 221a Abs 2 AktG

(a) Spaltungs- und Übernahmsvertrag;

(b) geprüfte Jahresabschlüsse und Lageberichte der RHI für die letzten drei Geschäftsjahre (2014, 2015, 2016) einschließlich der Corporate Governance Berichte (2014, 2015, 2016), soweit diese nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu erstellen waren;

(c) Jahresabschlüsse der RHI GmbH für die letzten zwei Geschäftsjahre (2015, 2016) - RHI GmbH wurde im Jahr 2015 errichtet;

(d) geprüfte Schlussbilanz der RHI zum 31.12.2016;

(e) gemeinsamer Spaltungsbericht des Vorstands der RHI und des Geschäftsführers der RHI GmbH;

(f) Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Spaltungsprüfers PKF Österreicher-Staribacher Wirtschaftsprüfungs GmbH & Co KG, FN 320092 z; und

(g) gemeinsamer Spaltungsbericht der Aufsichtsräte von RHI und RHI GmbH.

Es ist beabsichtigt, RHI als übertragende Gesellschaft mit der RHI-MAG N.V., mit Sitz in Arnhem und der Geschäftsanschrift Wienerbergstraße 9, 1100 Wien, eingetragen in den Niederlanden im Handelsregister der Wirtschaftskammer der Niederlande unter der Registernummer 68991665 ("RHI-MAG"), als übernehmende Gesellschaft grenzüberschreitend zu verschmelzen ("Verschmelzung"). Die Verschmelzung soll auf Grundlage des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 23.06.2017 auf den Verschmelzungsstichtag 31.12.2016, 24:00 Uhr, durchgeführt werden. Die Verschmelzung erfolgt unter Anwendung der steuerrechtlichen Begünstigung des Art I des UmgrStG, durch Übertragung des gesamten Vermögens der RHI, einschließlich aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie Rechte und Pflichten, entsprechend den Bestimmungen des EU-Verschmelzungsgesetzes ("EU-VerschG"), den §§ 219 bis 233 Aktiengesetz ("AktG") iVm § 3 Abs 2 EU-VerschG und des niederländischen Zivilgesetzbuches ("DCC"). Der Verschmelzung liegt die geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Schlussbilanz der RHI zum 31.12.2016, 24:00 Uhr, zugrunde.

Der gemeinsame Verschmelzungsplan, aufgestellt durch den Vorstand von RHI und den Verwaltungsrat der RHI-MAG vom 23.06.2017 wurde gemäß § 3 Abs 2 EU-VerschG iVm § 221a Abs 1 AktG nach Prüfung durch den Verschmelzungsprüfer und den Aufsichtsrat der RHI beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingereicht.

Die Spaltung ist der Verschmelzung notwendigerweise strukturell vorgelagert, wird aber parallel mit ihr vorbereitet und beschlossen. Aufgrund der engen sachlichen und wirtschaftlichen Verknüpfung der Spaltung mit der Verschmelzung und aufgrund der Tatsache, dass beide Maßnahmen jeweils von den Gesellschafterversammlungen der RHI und der RHI-MAG bzw RHI GmbH beschlossen werden müssen, steht (i) der Spaltungs- und Übernahmsvertrag insbesondere unter der Bedingung, dass die Hauptversammlungen der RHI und der RHI-MAG die Verschmelzung mit der erforderlichen Mehrheit beschließen und (ii) der Verschmelzungsplan gemäß § 5 EU-VerschG insbesondere unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der RHI und die Generalversammlung der RHI GmbH die Spaltung mit der erforderlichen Mehrheit beschließen und diese rechtswirksam wird.

Bereitstellung der Unterlagen gemäß § 3 Abs 2 EU-VerschG iVm § 221a Abs 2 AktG:

(a) Abschrift des gemeinsamen Verschmelzungsplans samt Beilagen;
Verschmelzungsplan AT
Verschmelzungsplan NL

(b) geprüfte Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre (2014, 2015, 2016) einschließlich der Corporate Governance Berichte (2014, 2015, 2016), soweit diese nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu erstellen waren, von RHI (Jahresabschlüsse der RHI-MAG liegen aufgrund der erst 2017 erfolgten Gründung nicht vor);

(c) geprüfte Schlussbilanz der RHI zum 31.12.2016;
Schlussbilanz
angepasste Schlussbilanz (englische Version)

(d) gemeinsamer Verschmelzungsbericht des Vorstandes der RHI und des Verwaltungsrats der RHI-MAG;

(e) Prüfungsbericht der PKF Österreicher-Staribacher Wirtschaftsprüfungs GmbH & Co KG, FN 320092 z,  als der vom Aufsichtsrat der RHI bestellte Verschmelzungsprüfer
(englische Version ohne Anhang);

(f) Prüfungsbericht der ENDYMION Accountants B.V., CoC no. 67281605,  als der vom Verwaltungsrat der RHI-MAG bestellte Verschmelzungsprüfer;

(g) Bericht des Aufsichtsrats von RHI (englische Version); ein Äquivalent zum Aufsichtsratsprüfbericht gemäß § 3 Abs 2 EU-VerschG iVm § 220c AktG sieht das DCC nicht vor, da der Verwaltungsrat als einheitliches Verwaltungsorgan der RHI-MAG organisiert ist, weshalb kein entsprechender Bericht vorzubereiten ist.

RHI-MAG N.V. Akte van Statutenwijziging
(RHI-MAG N.V. Notariatsakt über die Änderung der Satzung)

Unterwerfungserklärungen

Notarielles Protokoll der Gesellschafterversammlung der RHI-MAG N.V. vom 16.08.2017
Veröffentlichung Wiener Zeitung (22.08.2017)