Corporate Governance Informationen

Ziffer 34:
Gemäß Ziffer 34 des Österreichischen Corporate Governance Kodex sind die Auszüge aus der Geschäftssordnung des Aufsichtsrates zu veröffentlichen, die die Errichtung von Ausschüssen und deren Befugnisse betreffen.

Auszug Geschäftsordnung des Aufsichtsrates in der Fassung vom 21.03.2006
§ 5 Aufsichtsratsausschüsse

1. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen kann auch die Befug­nis zu Ent­scheidungen übertragen werden. Den Ausschüssen soll eine nach Beurteilung des Aufsichtsrates ausreichende Anzahl von Mitgliedern angehören, die die Kriterien für die Unabhängigkeit gemäß Regel 53 des österreichischen Corporate Governance Kodex idF Jänner 2006 erfüllen.
   Unabhängig von der Größe des Aufsichtsrates ist zur Prüfung und Vorbereitung der Fest­stellung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts jedenfalls ein Prüfungsausschuss zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat auch einen allfälligen Konzernabschluss zu prüfen sowie einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und darüber dem Aufsichtsrat zu berichten. In börsenotierten Gesellschaften muss dem Prüfungsausschuss eine Person angehören, die über besondere Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat.
2. In den Ausschüssen des Aufsichtsrates haben die Arbeitnehmervertreter gemäß § 110 Abs. 4 ArbVG Sitz und Stimme. Dies gilt nicht für Ausschüsse, die die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstandes im Sinne des § 92 Abs. 4, 2. Satz, AktG behandeln, ausgenommenen Beschlüsse auf Bestellung oder Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmit­gliedes sowie auf Einräumung von Optionen auf Aktien der Gesellschaft.
3. Ein Ausschuss des Aufsichtsrates ist nur dann beschlussfähig, wenn an der Sitzung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Besteht ein Ausschuss nur aus zwei Mitgliedern, ist er beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind. Die Bestimmungen des § 4 Absätze 4 bis 6 gelten sinngemäß.
4. Der Aufsichtsrat richtet einen Nominierungsausschuss ein. Sofern die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich Arbeitnehmervertreter sechs Mitglieder nicht übersteigt, kann diese Funktion vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen werden.
   Der Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand und befasst sich mit Fragen der Nachfolgeplanung.
   Der Nominierungsausschuss oder der gesamte Aufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat.
5. Der Aufsichtsrat richtet einen Vergütungsausschuss ein, dessen Vorsitzender der Aufsichtsratsvorsitzende ist. Sofern die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich Arbeitnehmervertreter sechs Mitglieder nicht übersteigt, kann diese Funktion vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen werden. Der Vergütungsausschuss kann ident mit dem Nominierungsausschuss sein.
   Der Vergütungsausschuss befasst sich mit den Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern.
6. Der Aufsichtsrat trifft Vorsorge dafür, dass ein Ausschuss oder das Präsidium zur Entscheidung in dringenden Fällen befugt ist.

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Ziffer 53:
Gemäß Ziffer 53 des Österreichischen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat die Kriterien fest, nach denen ein Mitglied des Aufsichtsrates als unabhängig anzusehen ist. Der RHI Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2006 folgende Kriterien festgelegt:

A)    Unabhängigkeit des Mitglieds des Aufsichtsrats
Ein Mitglied des Aufsichtsrates der RHI AG ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.

B)    Nicht Vorliegen der Unabhängigkeit
Ein Mitglied des Aufsichtsrates der RHI AG ist nicht als unabhängig anzusehen, wenn

• das Aufsichtsratsmitglied in den vergangenen fünf Jahren Mitglied des Vorstandes
  oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen ist;
• das Aufsichtsratsmitglied zu der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft ein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhält oder im letzten Jahr unterhalten hat. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als abhängig;
• das Aufsichtsratsmitglied in den letzten drei Jahren Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen ist;
• das Aufsichtsratsmitglied Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft ist, in der ein Vorstandsmitglied der RHI AG Aufsichtsratsmitglied ist;
• das Aufsichtsratsmitglied ein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten; Lebensgefährten, Eltern, Onkeln, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitgliedes oder von Personen ist, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

C)    Ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder
Nach der Beurteilung des Aufsichtsrates entspricht die gemäß Regel 54 CGK festgelegte Anzahl von zwei unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern der RHI AG derzeit der gemäß Regel 53 durch den Aufsichtsrat festzulegenden ausreichenden Anzahl unabhängiger Mitglieder. Festgehalten wird, dass der Aufsichtsrat der RHI AG derzeit sechs unabhängige Kapitalvertreter umfasst.
Gemäß Ziffer 54 Corporate Governance Kodex gehören bei Gesellschaften mit einem Streubesitz von mehr als 50% mindestens zwei Mitglieder dem Aufsichtsrat an, die nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10% sind oder dessen Interessen vertreten. Der RHI AG liegen die Erklärungen der Herren Dkfm. Gröller und Dipl. Bw. Peskes vor, dass sie diese Kriterien erfüllen.

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Ziffer 58:
Zudem sind gemäß Ziffer 58 des Österreichischen Corporate Governance Kodex für jedes Aufsichtsratsmitglied auch andere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- oder ausländischen börsenotierten Gesellschaften offen zu legen. Folgende Mitglieder des RHI Aufsichtsrates nehmen entsprechende andere Mandate wahr:

Anmerkung zu Ziff. 53, 54, 58: Dr. Draxler ist KEIN unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates